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【注册资本】关于公司注册资本需要了解的规则

  不少老板认为,反正现在注册资本也不用实缴,数字大可以显得公司更有实力,只要把认缴期限放到足够长就好。这样的认识当然不正确,下面天财财务公司注册小编就来给大家讲讲关于公司注册资本需要了解的规则吧,希望可以帮到您。

  一、股东认缴出资额越大,承担的出资义务越大。

  众所周知,有限责任公司的股东,以其认缴的出资额为限,对公司承担责任。股份有限公司的股东,以其认购的股份为限,对公司承担责任。公司以其全部资产,对公司债务承担责任。因此,即使将出资认缴期限设定为几十年甚至更长,对股东而言,其出资义务就已经产生,而股东认缴出资是公司资产的重要来源。一旦公司发生债务,而股东尚未出资到位,对公司的偿债能力造成影响的,债权人可以通过破产等加速到期程序,让股东的认缴出资加速,来清偿债务。

  如果股东认缴了天价注册资本,当公司面临巨额债务时,股东必须在承诺认缴出资的范围内,对公司债务承担连带清偿责任。如认缴出资的金额,超出了股东的承受能力,则可能使得股东陷入高额的债务泥潭。

  二、认缴不等于不用缴,特定情形下可以加速股东出资期限的到期。

  注册资本认缴制下,股东的出资义务只是暂缓缴纳,而非免除出资义务,股东仍然应当按照章程的约定时间和方式缴纳出资。一旦被监管部门抽查到企业“只认不缴”,不仅会对企业进行处罚,将其拉入“经营异常名录”向社会公示,严重影响企业自身诚信度。

  公司正常经营则没事,但一旦公司资不抵债进入破产清算程序,或发生其他存在加速到期的情况时,所有股东需以认缴的出资额为上限,对公司债务承担连带清偿责任!虽然设定超长的认缴期限,但公司出现解散或破产等股东加速出资情况时,股东的认缴期限就会加速到期。

  因此,创业者认缴的注册资本并不是越多越好。公司注册资本的确定,一般需遵循以下原则:

  1、与行业特点、商业模式相适应的原则

  不同行业、不同商业模式对于初始资金的需求是不一样的,比如大型制造业,需要投入大量资金用于购买机器设备、土地厂房,招工,可能需要投入千万级的资金才能启动;而一些新兴互联网行业,可能只需要数十万元资金就可以启动,但等商业模式探索成熟后,则需要大量资金投入抢占市场和用户,这时公司可以通过股权融资扩大注册资本。

  根据行业和商业模式的特点,大致判断初始阶段所需的资金量,作为公司注册资本设定的基础。

  根据法律、行政法规的规定,一些特定行业是有最低注册资本要求的,比如银行、证券公司、保险公司、融资租赁等行业,不仅有最低注册资本要求,有些还要求必须实缴。如果涉及这些特定行业,需要满足法律、行政法规的具体要求。

  2、与股东实际投入相适应的原则

  注册资本具有对外公示的效果,一定程度上是公司实力的体现,对增加公司资信、提高成交机会有积极作用。如果股东实际投入金额较高的,那么公司注册资本最好与之相匹配,也可以适当高于投入金额。客户通过注册资本金额可以大致判断这家公司的投入情况,这也是公司实力的体现。

  3、避免或降低税务成本的原则

  公司注册资本和股权结构往往是一个动态的过程,随着企业的发展,不断会有新股东加入,老股东退出,每一次变动都可能涉及股权转让所得税的处理。例如,企业通过增资扩股进行融资时,如果原始注册资本过低,可能会形成过高的资本公积金,导致后续股权转让时,因原始股东的转让所得大大高于其原始投资成本,则需缴纳高额所得税。因此,公司设定注册资本时,还需要考虑未来股权融资的方式,以及可能带来的税务成本。

  4、避免过于超出股东出资能力的原则

  一些公司的注册资本动辄数千万上亿元,而实际却只有区区数十万启动资金,后续出资义务远远超出股东的出资能力,当面临需实缴出资时,股东根本无力完成出资义务,这种情况显然是股东给自己挖了一个大坑。设置如此高的注册资本其实是毫无必要的,公司的形象、实力、资信也绝不仅仅只是通过注册资本的大小来体现。

  除此以外,一些公司还需要考虑申请行业资质等级、招投标的需求,适当提高注册资本。

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